1樓：髳
公司法十二：非貨幣出資方式對公司成立的影響(2009-03-30 23:00:
40)標籤：公司法 出資 新《公司法》，《公司登記管理條例》，以及國家工商行政管理總局頒佈的、自2023年1月1日施行的《公司註冊資本登記管理規定》，對公司股東的出資方面，尤其是股東以非貨幣財產出資方面，作出了實質上的修改，體現了立法的進步。 非貨幣財產出資的意義 （一）原《公司法》規定的五大出資方式，即「貨幣、實物、工業產權、非專利技術及土地使用權」，新《公司法》修改為「貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權以及可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產」。
另根據《公司註冊資本登記管理規定》，明確可以作為出資的還有符合條件的資本公積金、盈利公積金及未分配利潤。 從《公司法》、《公司登記管理條例》及《公司註冊資本登記管理規定》的有關規定來看，除了已經明確規定可以出資的三大類非貨幣財產外，即實物、智慧財產權、土地使用權，法律更設定了一個授權性的兜底條款，即凡是可以用貨幣估價並可以依法轉讓，且不是法律、行政法規規定不得作為出資的非貨幣財產，均可以作為出資，這將使得可以作為出資的非貨幣財產空前地多樣化，也將給工商行政管理部門的登記工作、資產評估機構的評估工作、會計師事務所的驗資工作帶來了巨大挑戰，亟需國家有關機關制訂具備可操作性的規範，指導非貨幣財產出資的行為。 （二）在理解《公司法》規定的「可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產」時，我們認為應注意如下幾點。
1、法律法規禁止流通的財產，比如槍支、彈藥等，依法被查封、扣押、監管的財產，因不具備可依法轉讓性，不得作為出資，但「可依法轉讓」與「可自由轉讓」必須區別開來，比如國家限制流通的財產是否可以作為出資，則不能一概而論，所謂限制流通的財產是指法律法規規定只能在特定主體之間流通或需經特別程式流通的財產，比如金、銀、文物等， 2、作為出資的非貨幣資產，是否應為被投資公司所必需。關於這點，新《公司法》、新《公司登記管理條例》及新《公司註冊資本登記管理規定》沒有作出明確規定。可以理解為就哪些非貨幣財產可以作為出資，由公司股東之間自行協議決定，法律不作過多幹預，其它股東既然認可某一股東可以有關非貨幣財產出資，自然表明其他股東認可該非貨幣財產出資對公司經營之必要性。
況且，某一股東所出資的非貨幣財產，可能在出資時對公司的經營至關重要，但隨著公司經營發展變化公司業務發生轉型，當初出資的非貨幣財產對公司生產經營活動而言，可能會變成無關緊要。因此法律法規沒有必要強制性規定作為出資的非貨幣財產必須為被投資公司所必需，否則第一不符合公司法精神，第二，實踐上也很難操作。當然，從維護公司的正常經營活動、穩定社會經濟關係和保護債權人利益的角度，法律規定對非貨幣財產出資的作價須進行評估，核實財產不得高估或低估，在公司成立後如發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
不過，根據特別法優先的原則，如果關於外商投資的法律對外商投資企業的投資方的非貨幣財產有特殊要求的，則應符合其要求。 如《中外合資經營企業法實施條例》第24條規定「作為外國合營者出資的機器裝置或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。」，根據此規定，明確要求外國投資者所出資的實物，必須是合資經營企業生產所必需的；《中外合資經營企業法》第5條第2款也規定「外國合營者作為投資的技術和裝置，必須確實是適合我國需要的先進技術和裝置。
如果有意以落後的技術和裝置進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。」 根據此規定，要求外國投資者所出資的智慧財產權，必須是適合我國需要的先進技術。至於何謂先進，《中外合資經營企業法實施條例》第25條進一步規定「作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：
(一)能顯著改進現有產品的效能、質量，提高生產效率的；(二)能顯著節約原材料、燃料、動力的。」針對性的進行了解釋。 （三）以非貨幣財產出資，涉及到財產權利自投資方轉移給被投資公司，因此需要注意是否需要繳納稅金的問題。
如根據《增值稅暫行條例》規定，將自產、委託加工或購買的貨物作為投資，提供給其他單位或個人經營者，視同銷售，要徵收增值稅；但以無形資產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅；以不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅，但須繳納土地增值稅。
2樓：禽寅官高軒
以實物資產出資需經過有資產評估資格的會計師事務所或資產評估公司評估，以評估後的資產價值作為股東的投資額。並且所作價投入的實物資產不得超過申請註冊資本的50%。
以非貨幣形式向公司出資,應辦理什麼手續？
3樓：張羲會計
以非貨幣形式出資的情況有二種：
1、以實物投資
（1）以原材料投資
（2）以固定資產投資
2、以無形資產投資
不論哪種投資形式，都需要對作為投資的物件進行價值評估，這是作為投資價值的確認，必不可少。
4樓：畫世顏
非貨幣出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續。
5樓：塞奧蓋綺煙
如果以實物，裝置，廠房或技術專利等方式出資，先需要辦理評估手續，再由會計師事務所驗資確認。
股東以非貨幣形式出資有哪些要求和條件？
6樓：八戒財稅
根據《公司法》規定，作為股東出資的方式包括四種：貨幣、實物、智慧財產權和土地使用權。其中智慧財產權包括著作權、專利權和商標權等無形財產權利。
那麼常說的技術入股是否可以呢？比如管理經驗。
如果股東以非貨幣形式出資，那麼必須符合兩大條件：一是可估計性，也就是說出資的貨幣財產不但應該具有相應價值，而且該價值必須能夠用貨幣來確定或評估；二是具有可轉讓性，即該資產應該可以依法在不同的法律主體之間進行財產或財產權利的轉讓。如果符合上述條件的非貨幣財產都可以用於出資。
所以如果是技術入股的，那麼就應該符合前述的兩大條件後才可以。
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